深视监管第四十期：“财务公司交易”演变为“隐性资金占用”的隐忧

保持独立性应当是上市公司与关联财务公司资金往来交易的首要原则，更是不可突破的底线。

说起财务公司，相信大家应该都不会陌生。财务公司是在我国经济金融体制改革过程中，为适应企业集团的发展而诞生的“内部银行”。改革开放以来，国内逐渐出现一批大型企业集团，为提高企业集团内部资金使用效率，节约资金成本，我国自20世纪80年代起批准有条件的企业集团设立财务公司。截至2020年6月，在银保监会备案的财务公司已达到255家。

随着企业的发展和资金管理需求的增加，上市公司与集团内财务公司之间的资金往来交易也日益增加。据公开披露信息，2019年度共有331家上市公司与集团内的财务公司发生关联交易，涉及业务为存款、贷款、保函、委托贷款等。

不同于外部金融机构，集团财务公司立足于服务集团整体，通过集中进行内部成员单位的资金归集、调配等实现集团分散资金的有效聚集融通，优化资源配置。上市公司一般能够从集团内财务公司享受相对更优惠的存、贷款利率，以及更方便快速的贷款审批流程。

那么，上市公司与关联财务公司之间的交易就是可以“高枕无忧”的划算买卖吗？还真不一定。

去年底公开的证监局一纸责令改正措施决定书就给市场敲响了警钟。2019年7月，证监局现场检查发现，某水上运输业上市公司将日常经营资金归集至控股股东控制的财务公司，由财务公司进行集中收付。该上市公司为财务公司提供了绝大部分的流动性来源，其资金贡献率与从财务公司获得的贷款比率严重失衡。而期间控股股东将财务公司绝大部分资金用于向集团内其他公司发放贷款，造成财务公司剩余资金无法满足上市公司贷款需求，客观上促使其从外部金融机构融资，实质上构成关联方隐性非经营性占用上市公司资金。即便控股股东事后申辩其不存在占用的主观故意，但占用事实已客观形成，难以辩驳。

保持独立性应当是上市公司与关联财务公司资金往来交易的首要原则，更是不可突破的底线。资金是企业的血脉，小到销售政策、客户选择、款项清收、采购付款等，大到发展思路、发展战略，都与资金状况和潜在资金需求息息相关。资金集中管理是集团内财务公司的核心功能，包括上市公司在内的所有成员单位资金都将被纳入统筹安排，而上市公司作为公众公司，其如何在享受此种内部资金融通便利的同时保持自身的独立性，就显得尤为重要。如前述案例所示，大股东利用其支配地位，忽视上市公司日常经营或是重大融资需要，通过财务公司对其资金进行任意抽调，会降低上市公司本身的资金配置效率，上市公司的独立性自然也难以保障。

事实上，监管层早已关注到上市公司与关联财务公司之间资金往来的特殊性，并力图在规则上予以规范引导。譬如，深交所主板早在2015年就出台了交易和关联交易相关的信息披露业务备忘录，其中对于涉及财务公司关联交易的相关事项进行了详细的规定。今年5月制定发布的交易与关联交易信息披露指引更是设立专节，针对深市上市公司涉及财务公司关联交易独立性不足、交易过程不规范、风险控制措施不足等情况统一完善信息披露内容和审议程序要求。

实践中，多数上市公司都能严格遵守规则要求，且财务公司作为受到严格监管的持牌金融机构，其爆发风险的可能性也相对较低。但近年来，随着经济金融环境日趋复杂，如前述案例，大股东出于无意或者有心，利用财务公司占用公司资金，“财务公司”摇身一变为“财误公司”的情况也时有出现，个别公司与关联财务公司之间的资金往来更是疑点重重，值得警惕。

比如，部分上市公司在关联财务公司“高存低贷”的情况就值得深究。数据显示，2019年度，深市共有97家上市公司与关联财务公司发生存、贷款业务，其中逾四成公司在关联财务公司的年末存款余额高于贷款余额。通常来说，有闲钱才有存钱的需求。但有少数公司罔顾自身经营需要，在关联财务公司长期低息存放大量资金，甚至同时从外部金融机构高息高额举债，自愿充当“冤大头”。譬如，某家房地产上市公司连续多年无新增土地储备，却“慷慨”存放大额资金在关联财务公司，2019年末在关联财务公司存款余额达63亿元，贷款发生额及余额均为0元，自然引发市场有关于其不发展主业、向大股东及关联方低成本提供资金的质疑。

还有些公司，明面上按照规则要求“做足功夫”，制定了与关联财务公司交易的风险处置预案，出具了风险评估报告，但实际上相关风控缺位，资金涉嫌被股东实际占用。例如，某电子设备制造业上市公司在关联财务公司存放80余亿元存款，却未能按期兑付约20亿元中期票据。深交所多次发函催促公司核查存放关联财务公司的资金安全性，公司时隔数月才迟迟回复，承认受集团债务风险波及，其在财务公司的存款支取受到限制，前期审议的风险处置预案在真正的危机面前变成了一纸空文。更有甚者，在关联财务公司已曝出无法兑付票据的风险情形下，仍然向其增加存放资金，最终导致相关资金无法取出。

监管层对上述潜在风险苗头也持续给予高度关注。今年以来，深交所已就财务公司有关的交易事项发出多封问询函件，其中针对部分关联财务公司出现逾期债务、部分公司在关联财务公司“高存低贷”却同时从外部机构借入大额款项的风险可疑事项更是多次问询，督促上市公司及相关方对信息披露中的疑点、市场关注热点予以说明，及时向市场揭示风险。

不可否认的是，财务公司这一内部资金融通平台在增加上市公司融资渠道和资金收益、减少资金成本等方面起到了积极作用，但这都是建立在公平、公正、公开交易前提背景下的。考虑到财务公司与企业集团风险利益的高度依存性，上市公司作为公众公司，应该更加审慎地评估与关联财务公司之间交易的合理性、必要性、公允性，牢牢掌握资金自主使用权，严守资金安全风险底线，高度警醒其中潜藏的利益输送的风险，避免出现隐形资金占用情形。唯其如此，相关交易才能真正有利于上市公司高质量发展，最终实现企业集团和市场中小股东的利益共赢。