股权转让合同解除条件如何确定

时间：9845-11-05 16:04:56来源：中国商报

张成东

基本案情

郭某与冯某签订《股权转让合同》，约定冯某将其在常青公司39%的股份转让给郭某，转让价款为1200万元，合同签订之日起3个工作日内支付1000万元，冯某收到1000万元转让款后90日内负责办理好股东变更登记手续，剩余转让款在合同签订之日起1年内支付。如一方违约，另一方有权随时解除合同。合同签订后，郭某如约支付了1000万元转让款，冯某将营业执照副本、财务账簿等资料移交给郭某，郭某以公司股东身份参与公司的经营管理，并分管财务、销售。后公司法定代表人陈某与冯某发生经济纠纷，陈某指示公司暂缓为郭某办理股东变更登记手续。郭某遂以股东变更登记未如期办理为由将常青公司起诉至法院，要求解除股权转让合同。

本案中，对于郭某能否解除股权转让合同存在两种不同观点：

第一种观点认为，根据合同法第九十三条第二款的规定，本案中冯某违反合同义务，未及时办理股东变更登记，约定的合同解除条件成就，郭某有权解除合同。

第二种观点认为，本案中冯某违约程度显著轻微，且常青公司在诉讼中同意为郭某办理股东变更登记手续，冯某也承诺予以配合，对郭某的合同解除权应加以限制。

法律评析

笔者同意第二种观点。

首先，冯某违约程度显著轻微。根据郭某和冯某签订的《股权转让合同》，冯某未在90日内办理股东变更登记，违反了合同约定。但法院在认定约定解除条件是否成就时，不能完全根据合同文本机械地确定合同是否解除，而应根据诚实信用原则，综合考虑违约方的违约程度、合同履行情况，合理确定双方当事人的权利义务关系，避免守约方滥用合同解除权。

其次，办理股东变更登记是公司的义务，不是股权转让方的义务。公司法第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条对此也有具体规定。

再次，是否办理股东变更登记并不影响受让人取得股权。如何认定股权转让是否完成，受让方何时取得股东资格，公司法对此并未做明确规定。笔者认为，登记是使股权的变动产生公示效力，登记与否对股权转让自身效力不产生任何影响。

综上所述，对郭某提出的解除股权转让合同的诉讼请求，法院应予以驳回。

(作者单位：湖南省湘潭市中级人民法院)