第三方支付监管再加码 “反垄断”大招杀伤力几何

牌照化管理、备付金存管制度、成立网联“断直连”、支付保障基金……一直到2021年1月20日央行发布的《非银行支付机构条例(征求意见稿)》(以下简称《条例》)，第三方支付行业监管步步升级完善。

值得注意的是，央行此次《条例》征求意见稿首次提出支付领域反垄断，明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准，维护公平竞争市场秩序。同时，《条例》对支付功能的重新划分定位。

在多位业内人士看来，有利于非银支付业务回归支付本业，营造清朗发展环境，有利于促进行业反垄断，充分竞争，分散风险。

首提支付反垄断

大约是十余年前的一个初夏时节，一家当时发展势头很猛的第三方支付公司，邀请十数家财经媒体记者做沟通访谈，对于大部分关注金融行业发展的人来说，彼时的第三方支付还是一个陌生的名词。“我们不碰钱，只做清算的服务。”那天，这家公司的一位业务负责人，努力地向在场记者解释，清算和结算的区别是什么——通俗地讲，结算碰钱，清算不碰钱。

还处于草莽时期的第三方支付行业，看到了当时个人、企业、银行之间信息流转的不便，以一个“服务者”的姿态切入了金融市场。

但“服务者”的骤然增加之后，第三方支付市场出现了一些乱象。同时，第三方支付机构曾经自我定位的所谓“清算”角色早已被否定，甚至现存的牌照类型中的“固定电话支付”、“数字电视支付”所依附的交易场景，对年轻的互联网用户来说已经是“考古现场”了。

经过十多年的发展，支付早已不再是单纯的支付了，信贷、理财、保险等金融功能不断在支付入口层层叠加，用户在一次次页面跳转中，是否会在风险丛生中迷失？当十几亿人的身份、购买、交友信息在头部支付机构不断沉淀时，他们的信息安全如何保护？

同时，第三方支付行业监管政策也不断在完善。

值得注意的是，2020年12月11日召开的中央政治局会议，分析研究2021年经济工作，提出要“强化反垄断和防止资本无序扩张”。此后，中央经济工作会议再次强调“强化反垄断和防止资本无序扩张”，会议指出“国家支持平台企业创新发展、增强国际竞争力，同时要依法规范发展，健全数字规则。要完善平台企业垄断认定、数据收集使用管理、消费者权益保护等方面的法律规范。金融创新必须在审慎监管的前提下进行。”

在平台企业“反垄断”的大背景下，本次央行公布的《条例》，第五十五条和第五十六条，引发市场关注。第五十五条(市场支配地位预警措施)非银行支付机构有下列情形之一的，中国人民银行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警：(一)一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一；(二)两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一；(三)三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

第五十六条(市场支配地位情形认定)有下列情形之一的，人民银行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位：(一)一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一；(二)两个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到三分之二；(三)三个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额合计达到四分之三。

一位金融市场观察人士对记者分析表示，第五十五条中的“非银行支付服务市场”所指范围，小于第五十六条的“全国电子支付市场”，后者理论上来说应包括银行支付在内。

按照央行最新一次公布的支付体系运行报告，其中对“电子支付”的注解为：指客户通过网上银行、电话银行、手机银行、ATM、POS和其他电子渠道，从结算类账户发起的账务变动类业务笔数和金额，包括网上支付、电话支付、移动支付、ATM业务、POS业务和其他电子支付等六种业务类型。

上述支付体系运行报告对于“非银行支付机构处理网络支付业务量”注解为，包含支付机构发起的涉及银行账户的网络支付业务量，以及支付账户的网络支付业务量，但不包含红包类等娱乐性产品的业务量。自2018年4月1日起，人民银行发布的《条码支付业务规范(试行)》正式实施，自2018年第二季度起，实体商户条码支付业务数据由网络支付调整至银行卡收单进行统计。

上述观察人士认为，如果央行在此后具体的政策执行中，沿用上述业务划定的话，支付宝、财付通两家支付机构很容易被判定已经触及第五十五条的红线，但这是一条预警线，实际能采取的监管措施效力可能有限。而要达到第五十六条的执法红线，还需明确，《条例》中所指的市场份额，是按交易额还是交易笔数统计。

按照央行发布的2020年第三季度支付体系运行报告，银行共处理电子支付业务649.77亿笔，金额696.44万亿元。非银行支付机构处理网络支付业务2345.00亿笔，金额78.96万亿元。

可以看到，非银支付机构的交易笔数远超银行，交易金额则正好相反。从历史数据来看，这一趋势是长期稳定的，银行业务中对公交易单笔金额大，而非银支付主要在零售小额、高频场景中发生。

中信证券在其研报中指出，《条例》的出台更多着眼于长远，短期内尚无平台会实质性触发支配地位认定并实施监管措施。但措施出台的本身赋予了央行前所未有的监管权力，含有明确的政策风向和威慑效力。

支付行业被动洗牌

1月15日，央行副行长陈雨露在国新办新闻发布会上表示，目前在金融管理部门指导下，蚂蚁集团已经成立整改工作组，正在抓紧制定整改时间表，同时保持业务的连续性和企业正常经营，确保对公众金融服务的质量。金融管理部门也在与蚂蚁集团保持密切的监管沟通，有关工作进展将及时发布。

在蚂蚁集团受到强监管之际，其他玩家则伺机入局支付。

中信证券在研报中指出，支付业务内涵更多在于用户黏性、信息流和资金流的闭环和数据沉淀，只要存在可能性，互联网平台都会尝试自建生态闭环。“买一张支付牌照，也就需要5-6亿元人民币。”一位支付公司人士表示，大厂拿支付牌照，自建支付渠道，一方面节省支付渠道费用，另一方面，支付也是形成生态闭环的重要一环。

以快手为例，2020年11月，快手收购持牌支付机构易联支付。快手的招股书显示，快手向腾讯集团支付的支付渠道手续费，2017至2019年三年间，分别为5900万元、1.42亿元、2.19亿元，到2020年上半年此项费用的支出已达1.84亿元。

仅在本月，哔哩哔哩关联公司完成了对“bilibilipay.com”和“bilibilipay.cn”等域名的备案。抖音支付在抖音APP内正式上线。拼多多关联公司新增“拼多多支付”商标申请等陆续消息传来。

“在当前反垄断政策出台背景下，或有平台能够抓住最后的时间窗口，在自有场景中切割部分用户心智，为自身后续业务发展打开局面。”中信证券在上述研报中指出。

但也有市场人士认为，这几家互联网平台虽然已经积累了相当规模的用户量，但支付宝、微信支付的成功在于它们早已走出了阿里、腾讯的线上生态圈，实现了线下流量反哺线上的战略转型。而不论是电商主业的拼多多，还是娱乐视频主业的抖音，其支付工具在短期内仅仅只能满足线上的APP生态内的需求，要想走出去，并无很好的落地点。如百度、京东，早已布局支付牌照，但其支付业务均未走出独立发展的上扬曲线。

而此次《条例》对支付功能的重新划分定位，也可能会令支付本身的入口功能大打折扣。央行在《条例》起草说明中表示，将按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户(提供预付价值)、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，支付交易类机构不得留存账户敏感信息。从事两类业务的支付机构风险不同，未来将分类确定业务监管要求。两类业务的具体分类方式和规则由中国人民银行另行规定，需等待进一步细则。

中南财经政法大学数字经济研究院高级研究员金天表示，提出“分类确定业务监管要求”，即拥有不同支付牌照的机构只能根据业务范围进行展业，从事支付交易处理业务与从事储值账户运营业务有所区隔，意味着以支付为抓手延展现金管理、财富管理、消费信贷等业务的做法不被鼓励，无论是余额宝还是花呗、借呗等产品间的交叉销售、风险串联将被特别关注。

上述支付公司人士表示，C端支付的行业集中度过高的情况可能一时还难以改变，头部以外的支付机构都在寻找B端支付的机会，但也同样需要好的产业场景布局，不同的产业需要做定制化的解决方案，在支付之外提供增值服务。