《指引》能有效遏制投机炒作?

11月24日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第3号——信息披露分类监管》，对4类公司、8类现象予以重点监管，这个《指引》对市场热衷的炒差炒小炒重组有何种影响？

《指引》向上市公司敲响了警钟

曹中铭

上市公司信息披露的监管，一直是资本市场的“老大难”。在上市公司的信息披露中，迟报、瞒报、不报、虚报等现象较为普遍。此前，由于违规成本低，上市公司信披违规现象在资本市场已成“常态”，显然这是不正常的一种“常态”。今年3月1日开始实行的新版证券法，则将上市公司信息披露单列成章，既凸显出信息披露监管的难点，也凸显出信息披露受到的重视程度。

在此前上交所推出的信披监管三大举措中，信息披露直通车明确了事前监管和事中、事后监管的界限，分行业监管按公司行业分类调整监管阵型和思路，“刨根问底”式监管要求聚焦问题公司和典型违规行为开展问询。三大举措各有侧重，又非常具有针对性。

此次出台的《指引》，其针对性同样明显。上交所的信息披露分类监管，主要剑指重点公司与重点事项两大维度。其中，重点公司主要涉及四类公司，主要包括股票被实施风险警示、年度信披评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。

而重点事项则主要涉及八大项，包括“财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”“通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益”等。其中，“利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策”事项又引起市场投资者的重点关注。

A股市场是一个投机盛行的市场，虽然随着A股先后纳入国际知名指数后，境外资金正慢慢进入A股，自2017年开始价值投资理念也开始在市场上生根发芽，但市场投机现象仍然猖獗。而市场的这一行为，客观上也为投机资金的炒“小”炒“新”炒“差”炒重组等提供了条件，也为市场炒概念与题材提供了条件。

比如A股既有“新股不败”的神话，也有逢新必炒的“传统”。只要有新股上市，无论其发行价格多高，也不论其盘子多大，市场都会大肆炒作一番。当然，市场爆炒新股的结果，最终必然是留下一地鸡毛。

此次《指引》将利用信息披露炒作概念题材列入重点事项，显然是有的放矢。A股市场上，上市公司利用信息披露炒作概念与题材的比比皆是，最明显的例子莫过于“蹭热点”。A股市场上不乏有“蹭热点”专业户。热点股票往往会受到市场资金的大肆炒作，其股价在短期内涨幅不菲，这也被某些别有用心的上市公司所利用。热衷于“蹭热点”的上市公司，其最大特点就是市场上出现什么热点，其就蹭什么热点。或通过煞有介事地发布“正规”的公告，或通过沪深交易所的互动平台，或通过微信公众号等方式，将相关消息披露出去，进而引发市场资金的炒作。

而在《指引》发布后，无异于向上市公司敲响了警钟。上市公司如果通过信息披露的方式蹭热点，或意欲影响股票价格，那么将受到监管部门的重点照顾。反过来讲，当上市公司在信息披露上能够真正做到规范、透明的时候，客观上也压缩了市场投机炒作的空间。

有效遏制投机炒作的突破口

黄湘源

年年都在讲打击投机炒作，遏制炒小炒差炒重组，可是，在监管措施不断跟进的情况下，为什么年年所暴露出来的问题还是那么多，那么严重呢？

在新发布的信息披露分类监管指引中，交易所拟将4类公司的信息披露列为需要重点关注的范围，包括股票被实施风险警示、年度信息披露评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。这类公司家数虽少，但风险集中，一直以来都是市场所关注的重点，对其列入重点监管，不仅具有较强的针对性，也符合市场对于加强监管规范的期待。

上市公司的价值是建立在信息透明和信用可靠的基础之上的。通常所谓的“无信不立”，离不开的也就是这两个“信”。信息透明有助于人们了解一个真实的上市公司，有效规避信息欺诈和估值虚假的陷阱。而信用可靠则更有利于提振人们对上市公司的投资信心。无可讳言的是，由于信息披露不可避免还有可能存在某些不尽不实之处，特别是在对一些目前还处在创新发展过程中且尚未定型的高科技创新企业以及处在重组或转型过程之中企业未来投资价值的认定上，更难免会存在有可能受到历史性局限的识别难之类问题。相关信息披露即使只是存在某些难以避免的技术性漏洞，也难免会成为市场投机性炒作的抓手。更何况，管理不善的上市公司还往往很有可能发生一些在信息披露上内外勾结非法进行内幕交易的事情。

上交所强调，对于纳入重点监管范围的公司和事项，对其相关信息披露将予以重点关注，视情况实行事前审核，并可结合风险情况暂停其信息披露直通车业务、开展现场检查。对于未纳入重点监管范围的公司和事项，上交所依法依规简化信息披露要求，实行事后审核，并重点做好其日常信息披露和业务办理的服务支持。这显然是非常正确的，也是完全必要的。不过对损害上市公司利益市场利益中小投资者利益的行为，信息披露不详不实不及时，发布虚假信息欺诈上市，利用信息不对称进行内幕交易与操纵股价的行为，在现行法律规范框架内，常规的处罚如果依然还通常不过是不痛不痒的谴责、罚款，最多也就是市场禁入。本该退市的也可以通过ST苟延残喘，进而利用壳资源重组赖在市场，那么，法不到位，起步也就等于形式上有法而实际上却没有法？无论是有法不依或有法难依，还是违规成本的过低，不仅谈不上对上市公司利益市场利益和中小投资者利益的有效维护，而且简直形同于一再地鼓励违规和鼓励违法。在缺乏相应法律规范和纪律约束的条件下，各种各样千奇百怪的疑难杂症的旧病复发之所以一点也不令人意外，其源盖出于此。

规范上市公司信息披露的根本途径是修法立规，依法治理，这是规范上市公司治理和市场投资行为的牛鼻子，舍此之外，不管抓什么，未免都有可能流于走形式。让有针对性的信息披露分类监管为上市公司建立在自律基础上的信息披露提供有效的适用指引，让有质量的上市公司信息披露告别光走形式不重实质性改善和改进的格局，让有信用的上市公司信息披露进一步给广大投资者提供必要的投资信心，让市场监管重新回到有法可依有法必依违法必究的有为轨道上来，在笔者看来，这才是在将进入全面推行注册制的今天修订和发布规范监管上市公司信息披露适用指引的意义之所在。而这，应该是可以期待的，也是值得期待的。

《指引》为投机炒作戴上“紧箍咒”

皮海洲

根据《指引》精神，上交所将对4类公司、8类事项予以重点监管。上交所如果能将《指引》落到实处，不论是上交所的监管水平，还是上市公司的信披质量都将有一个巨大的提高。

从4类重点监管的公司来看，基本上将绩差公司与问题公司一网打尽。4类公司的指向是股票被实施风险警示、年度信息披露评价为D、年报被出具无法表示意见或否定意见、年度内控被出具无法表示意见或否定意见等。由于这些公司所面对的较大投资风险，因此，加强对这4类公司的监管是很有必要的。

而对8类事项的重点监管，更是囊括了上市公司的各种重大事项以及敏感事项。如财务信息或重大事项的披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益；筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易；随意变更会计政策、调节会计估计，或者滥用会计准则进行不当会计处理；控股股东或第一大股东、实际控制人直接或间接所持股份被质押或者冻结比例较高，存在较大风险等。搞好了这些事项的监管，不仅有利于保护投资者的利益，而且也有利于规范上市公司的运营。

比如，通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等形式侵占上市公司利益，以及筹划可能产生大额商誉减值风险或业绩承诺实现存在重大不确定性的资产交易，这是严重损害上市公司利益与投资者利益的事情，相对应的是上市公司大股东以及关联方将会因此而受益。一些大股东就是通过非法侵占上市公司资金与违规担保来掏空上市公司，有的上市公司因此沦为退市公司。至于产生大额商誉减值风险的资产交易，实际上就是高溢价收购，这其实就是上市公司向大股东及关联方进行利益输送的一种重要方式。上交所如果真的能够加强这方面的信披监管，这对于资本市场的健康发展都是一件功德无量的好事。

要将好事办好，首先是要求上交所将《指引》精神落实到位，真正要对4类公司、8类事项予以重点监管，而不能只是停留在文件上。文件再好，不落实在行动上，那就只是纸上谈兵，解决不了实际问题。其次是要有严刑峻法的保驾护航。

当然，从市场的角度来看，《指引》的出台也是给市场的投机炒作行为戴上了一道“紧箍咒”。比如，A股市场流行的“炒差”行为，《指引》强调对4类公司的重点监管，而这4类公司就囊括了绩差公司与问题公司，这4类公司的信披是重点监管的对象。这就使得“炒差”变得困难起来。又比如，《指引》明确规定，“利用信息披露炒作概念，影响公司股票及其衍生品种交易价格或者投资者投资决策”属于8类事项范围，也即是属于重点监管范围内的事项。因此，以后市场或上市公司试图利用信息披露来进行概念炒作，将会受到更加严格的监管。

也正是基于《指引》给市场投机炒作行为戴上了“紧箍咒”的缘故，因此，市场炒作问题股、垃圾股以及各种概念股的风险将会因此而增加。相关股票的炒作，随时都有可能被叫停，复牌之后，股价或许就跌停了。所以，对于这种炒作行为，投资者更加不能跟风。因此，投资者需要远离这种问题股、垃圾股、概念股的炒作，要树立理性的投资理念，让自己尽可能地远离风险，获取理性的投资收益。基于此，《指引》也具有引导投资者价值投资、理性投资的功效。