中国公司治理研究院：2020年上市公司治理水平呈上升趋势

12月5日，南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安教授代表课题组在北京发布2020年中国上市公司治理指数(CCGINK)。本次由南开大学中国公司治理研究院发布的中国上市公司治理指数评价样本量为3753家，其中主板上市公司1864家，中小企业板上市公司925家，创业板上市公司786家，科创板上市公司70家，金融业板块上市公司108家。

中国上市公司治理评价结果显示，中国上市公司治理水平在2003-2020年总体上不断提高，经历2009年的回调，金融危机之后，趋于逐年上升态势，并在2020年达到新高63.49，较2003年的49.62提高13.87，但最近两年增速放缓，提高幅度仅为0.17和0.30.2003-2020年中国上市公司治理指数依次为49.62、55.02、55.28、56.08、56.85、57.68、57.62、59.09、60.28、60.60、60.76、61.46、62.07、62.49、62.67、63.02、63.19和63.49。

2020年构成中国上市公司治理指数的六大维度中，股东治理维度、董事会治理维度、监事会治理维度、经理层治理维度和利益相关者治理维度均呈现上升态势，而信息披露维度略有下降。

从治理等级分布来看， 2020年评价中，有57家上市公司达到CCGIⅢ水平；达到CCGIⅣ的有3137家，占全样本的83.59%，较2019年的84.95%有所下降；处于CCGIⅤ的公司有557家，占样本的14.84%，与2019年的14.43%相比，有上升的趋势；但还有2家上市公司的治理指数在50以下。此外，从多年治理地图分布上来看，我国上市公司治理能力呈现出从沿海向内地的梯度提升态势，2020年指数高于61的地区数量达到新高，为30个，占31个地区的比重为96.77%，其中有27个地区指数超过62，且有18个地区指数突破63。

分行业来看，2020年评价中，金融业的公司治理指数位居第一，紧随其后的是科学研究和技术服务业，制造业，住宿和餐饮业，交通运输、仓储和邮政业等行业；而农、林、牧、渔业，房地产业，卫生和社会工作，综合等行业治理指数较低。不同地区治理水平存在一定差异，广东省、河南省、北京市、安徽省、江西省、四川省、江苏省、云南省、浙江省、湖南省、河北省等地区治理指数平均值较高；而吉林省、黑龙江省、海南省和青海省治理指数平均值均在62以下。控股股东性质不同，治理水平也表现出较大的差异，继2019年之后，2020年国有控股上市公司治理指数再度超过民营控股上市公司。不同市场板块的公司治理水平也存在较大差异，其中金融业板块公司治理指数最高，科创板和创业板紧随其后，然后是中小企业板，排在最后面的为主板上市公司。

中国上市公司治理六大维度状况

从股东治理、董事会治理、监事会治理、经理层治理、信息披露、利益相关者治理六大维度对3753家上市公司治理状况进行进一步分析发现，六大维度中除信息披露维度有所下降外，其他维度均呈上升趋势。

股东治理指数有所增加，中小股东董事提名权和差异化现金分红有较大改善。2020年中国上市公司股东治理指数为67.86，相比2019年提升了0.80。从二级指标来看，独立性上升了0.41，中小股东权益保护上升了2.34，关联交易得分降低了0.57。独立性上升的主要原因是上市公司在控股股东单位兼任高管的比例有所下降，具体表现为在股东单位兼任高管的比例由2019年的6.90%下即将为2020年的6.70%。中小股东权益保护指数上升的主要原因是中小股东董事提名权、差异化现金分红政策以及累积投票制度等方面有所改善。关联交易得分的下降主要是由于资产类关联交易的上升造成的，资产类关联交易占总资产的比例从2019年的0.70%上升为2020年的3.64%。

董事薪酬水平增长明显，董事会实质独立性不足。2020年中国上市公司董事会治理指数平均值为64.95，较2019年提高0.44，董事薪酬指数增长幅度较大。董事薪酬指数增长主要体现在股权激励授予情况和前三名董事薪酬总额方面，当期授予股权激励的公司比例由2019年的9.08%提升至2020年的17.72%；前三名董事薪酬总额由2019年的254万增长至2020年的280万。独立董事有效性成为董事会治理提升的关键。2020年独立董事比例为37.92%，较2019年有所下降，69.94%的公司存在独立董事异地工作的情况。另外，2013-2020年，民营控股上市公司董事会治理质量已持续八年超过国有控股上市公司。

监事会治理运行状况提升明显，规模结构优化停滞。我国上市公司监事会治理总体上呈现上升态势，但在公司治理的六大维度中，监事会治理仍然处于较低水平。2019年中国上市公司监事会治理指数平均值为59.65，相比2018年有所提升。监事会运作方面提升明显，2019年监事会会议次数在3次以上的公司占比99.4%，超过2018年的93.5%；4次以上的公司占比91.95%，超过2018年的84.06%；6次以上的公司占比58.65%，超过2018年的53.8%。监事会规模结构持续下降，尤其是民营控股上市公司。主要体现为上市公司监事会规模以及职工监事设置上，2019年监事会规模超过3人的公司比例仅为23.38%，相比2018年24.62%进一步降低。

经理层治理状况平稳上升，激励与约束机制改善较为明显。2020年中国上市公司经理层治理指数平均值为59.12，比2019上升0.27。从经理层治理指数的三个分指数来看，样本公司经理层任免制度指数平均值为62.52，执行保障指数的平均值为62.33，激励与约束机制指数平均值为53.24。其中，执行保障分指数上升0.19，主要原因为上市公司高管层在关联单位兼任的比例下降了3.28%。激励约束分指数上升0.38，经理层薪酬激励指数上升1.20%，薪酬最高的经理层平均薪酬提高8.62万元。任免制度分指数上升0.24，总经理等高管人员与其他董事的兼任比例下降1.57。

信息披露水平下降，短板体现在可靠性、及时性较低。我国上市公司信息披露水平自2011年以来呈稳定的上升趋势，但2020年有所下降。2020年信息披露指数较上年下降0.08，可靠性、及时性分别下降0.18、0.42，相关性提升0.01。信息披露水平下降与突发卫生公共事件的影响密切相关，疫情不仅导致上市公司经营不善，盈余操纵行为增加，也降低审计工作效率，拖慢年报披露时间。分维度来看，可靠性下降主要是上市公司出于粉饰报表动机，增加财务重述(提高5.6%)、盈余管理行为(提高11.26%)。及时性下降主要是由于疫情影响，上市公司审计工作开展缓慢，另有部分公司经营不善，导致延迟披露年度报告(下降27.51%)，重大事项延误处罚(下降8.91%)的公司增加。相关性提升主要是关于公司研发投入、研发项目详细状况、为实现计划和目标拟采取的策略与行动等信息披露较全面的公司比例分别提高了10.32%、10.28%以及10.26%。

利益相关者治理水平企稳回升，诉讼仲裁事项增多导致治理风险增大。从利益相关者指数构成指标来看，利益相关者参与程度得分较去年提升，主要原因是上市公司实施员工持股计划、职工监事等强化了职工公司治理参与；此外，上市公司投资者关系管理有较大的改观。设立投资者关系管理部门或制度的上市公司占比为42.85%，高于去年的37.84%。但与去年相比，利益相关者协调程度得分降低。进一步来看，利益相关者协调分指数中，公司诉讼和仲裁指标同比下降1.70，说明公司在日常经营中涉诉事项增多(存在重大诉讼的公司约为29.90%)，反映出公司与其他经济主体(企业、顾客、社区等)之间利益纠纷多发。当前合同纠纷、侵权责任纠纷以及债权债务纠纷等问题仍然较为突出，制约着公司利益相关者协调程度的提升。

中国上市公司治理各市场板块状况

主板股东治理和信息披露指数显著提升，监事会治理和利益相关者治理指数有所降低。主板上市公司治理评价样本1864家，占总样本的49.67%。2020年治理指数平均值为62.96，近年来呈现逐年上升趋势，比2019年的62.59提高了0.37。股东治理、信息披露、经理层治理和董事会治理水平都比2019年有不同幅度的提高，而利益相关者治理和监事会治理水平则略有下降。其中，2020年股东治理指数为66.12，较2019年的65.35有显著提高。股东治理改善的主要原因是中小股东权益保护指数上升了2.48，主要原因是现金股利支付率、现金分红连续性、中小股东提名董事权利改善所致；此外，独立性指数上升了0.51也是重要原因之一，具体表现为高管在控股股东单位兼任除董事、监事以外职务的比例从2019年的9.35%下降为2020年的9.09%，以及控制层级从2019年的2.44下降到2020年的2.40.2020年信息披露指数为65.56，较2019年的64.80有显著提高，主要原因是可靠性和相关性指数都有不同程度的提高，其中相关性增幅最大。经理层治理指数则由2019年的57.80提高到2020年的58.32。作为公司治理核心的董事会治理指数达到64.68，相比2019年的64.26略有提高。利益相关者治理指数有所下降，从2019年的61.74下降到2020年的61.32.2020年监事会治理状况与2019年相比也略有下降，而且仍然是六大维度的短板。

中小板治理指数略有提高，信息披露相关性与可靠性下降明显。2020年925家中小企业板上市公司治理指数平均值为63.71，相对于2019年度提高了0.09。股东治理指数、经理层治理指数、信息披露治理指数出现不同程度的下降，而董事会治理指数、监事会治理指数和利益相关者治理指数比去年略有提高。中小板上市公司利益相关者的参与程度指数较去年增长6.68，主要因为实施员工持股计划的公司占比提高14.02%。但是受疫情影响，中小板信息披露的相关性与可靠性下降幅度较大，进行盈余操纵公司比例增加11.31%，财务重述公司增加42家，当期受到虚假处罚公司增加41家。

创业板上市公司治理水平较为平稳，信息披露治理指数显著下降。2020度共有786家创业板上市公司样本，与2019年相比增加了48家公司。上市公司治理指数平均值为64.15，高于主板和中小企业板上市公司。从分指数来看，股东治理指数较高，而监事会治理指数和经理层治理指数较低。另外，与2019年相比，信息披露指数变化幅度最大，下降幅度达到2.07，值得关注。创业板指数与2019年上升0.09，表明创业板上市公司在治理方面遭遇天花板效应，治理水平徘徊不前，这也是国家层面实施创业板改革推出《创业板改革并试点注册制总体实施方案》的原因。

科创板公司治理水平高于其他市场板块上市公司。2020年70家科创板上市公司治理指数平均值为64.48；六个分指数中，股东治理指数较高，而监事会治理指数和经理层治理指数较低。科创板上市公司治理水平较高，主要原因在于其处于运行初期阶段，设立科创板并试点注册制是资本市场落实创新驱动和科技强国战略、增强对创新企业的包容性和市场功能的一项重大改革举措。高起点、高标准和严监管保证了科创板的平稳起步和风险防控，并推高了科创板上市公司的治理水平。

金融机构治理指数提升显著，但经理层治理下降明显。2020年，我国上市金融机构由上年的88家增加至108家，并首次增加三家创业板金融机构。上市金融机构公司治理指数平均值为65.64，较2019年的63.03上升0.61。在治理的六大维度中，股东治理指数、董事会治理指数、监事会治理指数明显提升，并达到了近年来的最高值。信息披露指数继续回升，但依旧低于2017年以前水平。经理层治理指数下降明显，主要是由于国有控股金融机构经理层激励约束分指数大幅下降。但在其他维度，国有控股金融机构继续领先于民营控股金融机构，同时两者的差距进一步扩大。部分新增上市金融机构利益相关者治理水平较低，导致利益相关者指数有所下降。上市金融机构公司治理指数继续高于总体样本。银行类金融机构的公司治理水平有所提升，相比于非银行金融机构的优势有所增加。

改善公司治理的若干对策建议

第一，升级公司治理准则，以规则导向提升上市公司治理质量。治理创新和发展需求与治理制度供给的矛盾需要优化公司治理顶层设计，在治理规则修订上及时总结当前公司治理实践深化带来的经验。推出升级版的《上市公司独立董事制度》《上市公司绿色治理准则》等，探索实行首席独立董事制度，推动治理有效性持续提升。

第二，坚持行政型向经济型转型的治理逻辑，深化混合所有制改革。创新国企参与混改的方式，并以“混资本”促进“改机制”，推动混改企业切实转变治理机制，落实董事会职权，促进非公有资本股东代表有效参与治理。强化经理层执行保障机制，健全公司治理动力机制。灵活用好多种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系，避免出现“行政型混改” “混而不合” 等问题。

第三，完善信息披露制度，提高信息披露质量。完善突发事件影响下信息披露法律法规，防范企业不实披露、延期披露的违规风险。同时，企业需建设应急信息披露体系，优化内部信息披露审查制度，提高真实性与相关性。提升董秘等信息披露能力，实现信息披露从社会责任到ESG再到绿色治理的升级。

第四，放大注册制改革治理成效，推动公司治理转型和创新。围绕注册制改革不断强化公司治理机制，弱化行政型治理、强制性治理和入口治理，强化经济型治理、自主性治理和过程治理。在建设“权力负面清单” “诚信主体清单”的基础上，探索建立“治理工具清单”，充分发挥机构投资者作用，鼓励特别表决权、控制权优先股等公司治理制度创新。

第五，强化内外部配套治理机制建设，应对新常态下的各类治理风险。针对公司治理流程中的风险点以及各类突发事件，提前做好防控、预警、处置的制度设计，维护利益相关者利益；着重防范民营企业股权质押风险，境外上市公司应提前应对可能遭遇的中概股股东诉讼等治理风险。

第六，加强网络治理创新，升级治理手段并降低治理成本。随着互联网金融的发展，需要不断创新公司治理机制和手段，发挥信息技术对公司治理效能的支持作用。强化大数据和网络方法运用；通过在线参会、推广远程调解等做法降低投资者参与治理成本，培养积极股东；探索数字股东、数字治理、数据产权的实现方式。